미국 제약기업 온코네틱스가 인공지능(AI) 휴머노이드 로봇 제조사 리얼보틱스를 인수하는 주식교환 계약을 체결했다고 12일(현지시간) 밝혔다.
온코네틱스는 이날 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 8-K 보고서를 통해 지난 11일 리얼보틱스 코퍼레이션, 시뮬라크라 코퍼레이션, 리얼보틱스 LLC와 주식교환 계약을 체결했다고 공시했다.
계약에 따라 온코네틱스는 리얼보틱스의 전체 지분을 인수하고 그 대가로 자사 보통주를 발행한다. 시뮬라크라가 확보하게 될 온코네틱스 지분율은 거래 종료 시점의 순현금 규모에 따라 차등 결정된다.
순현금이 1250만달러 이상 1500만달러 미만이면 시뮬라크라는 희석 후 기준으로 온코네틱스 지분의 90%를 보유하게 된다. 순현금이 1500만달러 이상 1800만달러 미만이면 85%, 1800만달러 이상 2000만달러 미만이면 80%, 2000만달러 이상이면 75%를 각각 확보한다.
순현금은 거래 종료 시점 온코네틱스가 보유한 현금 및 현금성 자산에서 임원배상책임보험 비용, 거래에 따른 경영진 지급금, 부채, 특정 부채 및 거래 비용을 뺀 금액을 의미한다.
거래 종료 조건으로는 양측의 진술 및 보증의 정확성, 계약 의무 준수, 온코네틱스 이사회의 공정성 의견 수령, 규제 승인 획득 등이 포함됐다. 특히 온코네틱스는 거래 종료 시점에 최소 1250만달러의 순현금을 확보해야 한다.
또한 온코네틱스는 투자자와 최대 1억2500만달러 규모의 지분 신용한도 계약을 체결해야 하며, 모든 우선주를 보통주로 전환하고 특정 옵션 및 워런트를 종료하거나 수정해야 한다.
거래는 오는 11월30일까지 완료돼야 하며, 순현금 조건을 제외한 모든 종료 조건이 충족되면 12월20일까지 자동 연장된다.
계약에는 해지 조건과 위약금 조항도 포함됐다. 일방의 중대한 계약 위반으로 거래가 종료되면 위반 당사자는 50만달러와 거래 비용을 지급해야 한다. 온코네틱스가 더 나은 제안을 위해 계약을 해지하면 최대 250만달러의 위약금이 부과될 수 있다.
리얼보틱스는 고객 서비스, 접객, 헬스케어 등 인간과의 의미 있는 상호작용을 위해 설계된 AI 기반 휴머노이드 로봇을 제조하는 기술 기업이다. 미국 네바다주에서 제조되는 리얼보틱스의 맞춤형 실물 크기 로봇은 인간과 유사한 외형과 행동을 제공한다.
리얼보틱스는 2025년 2월 오픈AI의 챗GPT, 메타의 라마, 구글의 제미니, 딥시크 R1 등 제3자 대규모언어모델(LLM) 통합을 통해 로봇 하드웨어 플랫폼 기능을 확장했다고 발표한 바 있다. 같은 달 얼굴 인식, 물체 인식, 실시간 장면 감지 기능을 갖춘 자체 로봇 AI 비전 시스템도 출시했다.
프리시던스 리서치에 따르면 휴머노이드 로봇 시장은 2023년 16억2000만달러에서 2032년 280억달러로 성장할 것으로 전망된다.
온코네틱스는 델라웨어주에 본사를 둔 기업으로 나스닥에 'ONCO' 티커로 상장돼 있다. 이 회사는 주주 승인을 위한 주주총회 소집을 위해 SEC에 S-4 양식 등록신고서를 제출할 예정이다.
거래 종료 직후 온코네틱스 이사회는 5명으로 구성되며, 온코네틱스가 지명한 1명과 리얼보틱스가 지명한 4명이 포함된다.
회사 측은 "거래가 완료되지 않거나 다른 조건으로 완료될 가능성이 있다"며 "조건 전제 중 일부는 온코네틱스의 통제 범위를 벗어나 있다"고 밝혔다.
또한 "거래가 완료되지 않으면 주가 하락, 직원 이탈, 향후 사업 기회 확보 능력 저하 등 부정적 영향이 발생할 수 있다"고 경고했다.
온코네틱스는 "투자자와 주주들은 SEC에 제출될 등록신고서와 위임장 설명서를 주의 깊게 검토해야 한다"고 당부했다.