미국 반도체 기업 아날로그디바이시스(Analog Devices Inc.)가 글로벌 임직원 대상 스톡옵션 계약 내용을 공시했다.

아날로그디바이시스는 지난 18일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 10-Q 보고서를 통해 2020 지분인센티브 플랜(Equity Incentive Plan)에 따른 글로벌 비적격 스톡옵션 계약서(Global Non-Qualified Stock Option Agreement)를 공개했다. 이번 계약은 회사가 임직원에게 부여하는 스톡옵션의 행사 조건, 만기, 세금 처리 방식 등을 상세히 규정하고 있다.

계약서에 따르면 부여된 옵션은 부여일로부터 10년간 유효하다. 옵션은 예정된 베스팅 일정에 따라 단계적으로 행사 가능하며, 일단 베스팅된 옵션은 만기일까지 누적 행사가 가능하다. 옵션 행사가격은 부여일 기준 주식의 공정시장가치 이상으로 설정된다.

임직원이 자발적으로 퇴사하거나 정당한 사유 없이 해고될 경우, 베스팅은 즉시 중단되지만 이미 베스팅된 옵션은 퇴사 후 3개월간 행사할 수 있다. 반면 직무 태만, 사기, 중대한 과실 등 정당한 사유로 해고될 경우 옵션은 즉시 소멸된다.

임직원이 재직 중 사망할 경우 옵션은 즉시 전액 베스팅되며, 상속인이 옵션 잔여 만기 동안 행사할 수 있다. 60세 이후 퇴직 시에는 베스팅은 중단되지만 이미 베스팅된 옵션은 만기까지 행사 가능하다. 다만 퇴직 후 경쟁사에 입사할 경우 모든 옵션이 즉시 소멸된다.

장애 판정을 받을 경우 옵션은 즉시 전액 베스팅되며, 부여일로부터 10년간 행사할 수 있다.

옵션 행사 방법으로는 무현금 행사(cashless exercise), 현금 또는 수표, 보유 주식 인도 등이 허용된다. 회사는 옵션 행사 시 발생하는 소득세, 사회보험료 등 세금 관련 항목에 대해 임직원의 급여에서 원천징수하거나, 옵션 행사로 취득한 주식을 매각해 세금을 충당할 수 있다.

회사는 세금 원천징수 의무를 이행하기 위해 임직원이 세금을 직접 납부하지 않을 경우 주식 교부를 거부할 수 있다.

계약서는 오스트리아, 벨기에, 캐나다, 중국, 덴마크, 이집트, 에스토니아, 핀란드, 프랑스, 독일, 헝가리, 인도, 아일랜드, 이스라엘, 이탈리아, 일본, 한국, 말레이시아, 멕시코, 네덜란드, 노르웨이, 필리핀, 폴란드, 루마니아, 세르비아, 싱가포르, 스페인, 스웨덴, 스위스, 대만, 태국, 터키, 영국 등 33개국에 대해 별도 규정을 두고 있다.

중국의 경우 외환 규제로 인해 임직원은 옵션 행사 시 브로커를 통한 즉시 전량 매도 방식만 사용할 수 있으며, 주식 보유가 금지된다. 매각 대금은 회사가 설립한 특별 외환 계정을 통해 중국으로 송금돼야 한다.

프랑스의 경우 옵션 만기가 9년 6개월로 단축되며, 사망 시 상속인은 6개월 이내에만 옵션을 행사할 수 있다. 스웨덴 임직원의 경우 주가가 행사가격의 200%에 도달하면 자동으로 옵션이 행사되고 전량 매도되는 조항이 적용된다.

영국 임직원은 고용주의 국민보험료(NICs) 부담을 임직원에게 전가하는 공동 선택(Joint Election)에 동의해야 옵션을 행사할 수 있다.

회사는 옵션 관리 목적으로 임직원의 이름, 주소, 생년월일, 사회보장번호, 급여, 국적, 직함, 보유 주식 수 등 개인정보를 수집한다. 수집된 정보는 미국 소재 피델리티(Fidelity Stock Plan Services LLC) 등 제3자 서비스 제공업체에 전송될 수 있다.

유럽경제지역, 유럽연합, 영국 거주자의 경우 EU 표준계약조항(Standard Contractual Clauses)에 따라 개인정보가 보호되지만, 제3자 서비스 제공업체로의 재전송은 임직원 동의에만 기초한다.

옵션과 행사로 취득한 주식은 회사의 보상 환수 정책(Compensation Recovery Policy) 및 도드-프랭크법(Dodd-Frank Act)에 따른 환수 조항 적용 대상이다. 회사는 환수 의무 이행을 위해 임직원을 대신해 브로커에게 주식 재양도 지시를 내릴 권한을 보유한다.

계약서는 "이 옵션은 맥심 인티그레이티드 프로덕츠(Maxim Integrated Products, Inc.)가 이전에 채택한 '지배구조 변경 시 베스팅 가속화 지분 보상 정책'에서 명시적으로 제외된다"고 밝혔다. 아날로그디바이시스는 2021년 맥심 인티그레이티드를 인수한 바 있다.

회사는 플랜 관련 모든 문서를 전자 방식으로 교부할 수 있으며, 임직원은 온라인 시스템을 통해 플랜에 참여하는 데 동의한 것으로 간주된다. 계약서는 영문으로 작성됐으며, 번역본과 의미가 다를 경우 영문본이 우선한다.

빈센트 로치(Vincent Roche) 아날로그디바이시스 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장이 계약서에 서명했다. 아날로그디바이시스 주식은 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에 상장돼 있다.